健全的公司治理架構是重要的成功併購關鍵

【本報記者鐘翠珠台北報導】併購（M&A）是企業無機成長的關鍵戰略之一！公司有機會藉由成功的併購實現其長期關鍵戰略目標，諸如（1）擴大規模經濟、降低成本；（2）擴大市場占有率與覆蓋能力，如擴大銷售地理區域、客戶群或產品和服務以增強市場影響力；（3）擴大產品或服務差別化組合，提供更多樣化、更具競爭力的產品或服務，增強滿足不同客戶需求的能力；（4）藉由創新與技術整合能力的提升，強化市場領導地位。

日月光投控行政長汪渡村表示，目前併購之監管環境因國際市場之動態、審查實務更加嚴謹及全球競爭法的轉變等因素而面臨轉變，尤其針對高科技、金融、醫療及電信等受到高度管制行業之併購，未來監管機構將會更重視併購案對消費者福利、定價和市場選擇的影響。

監管機關主要關注之點，在於防止反競爭、壟斷與市場扭曲等行為的同時，兼顧鼓勵創新和投資，以維持具競爭性的市場環境，此外，隨著資訊與數位科技在企業經營過程中扮演越來越重要的角色，監管機構於併購交易之過程中，也將更關注併購對資料隱私、技術創新和消費者獲取數位服務的影響。

另監管機構也開始將環境、社會和治理（ESG）因素納入併購審查的事項，企業尤其是在醫療保健、能源、金融服務及高科技等行業進行併購時，應考慮將ESG目標納入併購戰略

承前所述，面對現現今日漸複雜之監管環境，實行有效的公司治理對確保（1）併購之合規性與（2）企業可否透過併購行為，達成長期戰略目標至關重要。為在併購面向達成有效的公司治理，並因應與併購有關的複雜法律問題，管理階層與治理單位應監督併購交易之進行、保持相當之透明度與建立問責機制。

詳言之，公司董事會和高階經理人負責監督併購之決策過程，保持透明度和確保徹底進行盡職調查，有助於減緩併購行為產生過大反競爭效果之風險，並確保併購交易符合股東、員工、消費者與相關利害關係人的最佳利益。實務上，穩健且足以應對併購交易之治理框架至少應包括法遵團隊與獨立顧問，以企能在併購過程中充分考慮與處理反壟斷法和其他監管要求，確保在合規與不危及公司聲譽下，實現公司提升市場占有率或技術創新等長期戰略目標。

在公司治理的框架下，作為公司最高之治理單位，董事會應有確保併購案能符合公司的策略目標，並滿足必要的法律與監管標準之責任。析言之，董事會為達成健全之公司治理，對併購交易相關應主責的事項可細分如下：（1）確保併購符合公司的長期經營策略，無論是市場擴張、技術創新還是成本效益的提高，評估擬議的併購案是否能增進股東價值，並有助於公司達成其整體願景。此外，亦應分析注意標的公司與收購公司之間經營策略的契合度，評估是否存在具體綜效（如節約成本、擴大市場占有率或創新的綜效範圍），以證明併購交易的合理性。（2）負責監督交易之盡職調查和風險管理，進行嚴謹的財務、法律和營運審計，確保鑑別與適當管理潛在風險（如反壟斷問題、監管合規性或營運挑戰）。（3）合併後的整合監督，包括營運系統和企業文化調合等事項之監督，確保實現預期綜效、併購承諾及遵守併購後的監管條件。

須注意者係，董事會於監督併購交易時，應考慮所有利害關係人之利益。誠然，股東價值是併購的首要考慮因素，董事會固應確保併購能增進股東價值（如提高收益、擴大市場機會或加強競爭定位），然而現代公司治理也認為併購尚須考慮所有利益關係人，包括員工、客戶、供應商與社區等利益，如因併購而導致失業、服務品質下降或業務運營嚴重中斷，可能會導致員工士氣低落、客戶信任流失和損害品牌聲譽相關的風險。

受到高度關注之競爭企業間之購併非常複雜，需在商業（財務）目標和法規遵從之間取得微妙的平衡，該等併購案是否成功，取決於徹底的盡職調查、有效的風險緩解策略及強大的公司治理框架，決定成功主要因素如：1.合規：遵守反壟斷法和行業特定法規；2.全面的盡職調查及評估潛在的反壟斷風險，確定市場範圍(包括重疊部分)、評估競爭影響及瞭解潛在的市場進入壁壘，以降低法律風險及避免合併後的衝突；3策略一致性：併購需要符合短期目標，如成本效益或市場整合的考量，也須顧及長期目標，如創新、擴大市場占有率等綜效。因此，公司在設計併購交易時，應充分利用協同效應，加強競爭定位，應對未來挑戰，同時遵守監管框架。也唯有透過健全的公司治理架構始能因應反壟斷執法、全球監管與市場動態的新趨勢，確保競爭優勢、業務增長，同時降低法律和監管風險。